A redistribuição de riquezas por meio da tributação de dividendos está de volta ao cenário brasileiro. Após quase três décadas de isenção total, um modelo inaugurado pela Lei 9.249/1995, o país se prepara para uma mudança estrutural a partir de 1º de janeiro de 2026.
A Lei 15.270/25, publicada em 27 de novembro de 2025, cria o IRPFM (Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo) e determina que os dividendos distribuídos a pessoas físicas e jurídicas residentes passarão a integrar a base de incidência do novo tributo. O fim da isenção plena exige das empresas brasileiras planejamento rigoroso, deliberações antecipadas e uma profunda revisão das estruturas societárias.
A equipe do Lordelo Lopes Advocacia e Consultoria Jurídica preparou uma análise detalhada dos principais pontos da nova lei, das tensões com o regime da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) e das estratégias para navegar com segurança nesse novo ambiente fiscal.
1. A regra de transição da Lei 15.270/25: uma janela de oportunidade que se fecha em 2025
A Lei 15.270/25 não promoveu uma mudança abrupta e sem alternativas. Pelo contrário, o legislador instituiu um regime de transição destinado a mitigar impactos sobre os lucros já gerados sob a égide da isenção.
Os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 poderão ser distribuídos sem a incidência da nova tributação, desde que observadas, cumulativamente, três condições:
- Apuração do lucro até 2025 (existência comprovada do estoque);
- Deliberação societária sobre sua distribuição até 31 de dezembro de 2025;
- Pagamento, crédito, emprego ou entrega entre 2026 e 2028, nos exatos termos deliberados.
🔍 Inovação relevante: A lei autoriza, pela primeira vez de forma explícita, que os dividendos deliberados sejam pagos de maneira parcelada ao longo de até três exercícios subsequentes, com todo o cronograma definido antecipadamente em 2025. A isenção se preserva mesmo quando a sociedade não dispõe de liquidez imediata no momento da deliberação.
Essa mudança rompe com a tradicional associação entre deliberação e pagamento imediato, introduzindo uma lógica de planejamento prospectivo. A regra de transição não apenas suaviza os efeitos da nova tributação — ela estimula comportamentos estratégicos, incentivando empresas a anteciparem deliberações de distribuição ainda em 2025, ainda que o desembolso ocorra nos anos seguintes.
2. A incompatibilidade estrutural com a Lei das Sociedades por Ações
Aqui reside um dos pontos mais sensíveis e frequentemente negligenciados. A Lei 6.404/1976 foi concebida sob pilares clássicos do direito societário: prudência na distribuição de resultados, periodicidade da apuração do lucro e vinculação direta entre resultado efetivamente apurado e deliberação de dividendos.
O sistema busca preservar:
- A integridade do capital social;
- A proteção dos credores;
- A continuidade da empresa.
A regra de transição da Lei 15.270/25, ao permitir a deliberação de dividendos em 2025 com pagamento diferido até 2028, gera uma tensão relevante com esse regime. A autorização rompe, ao menos em parte, a lógica tradicional segundo a qual a distribuição de dividendos pressupõe lucro líquido efetivamente apurado em balanço regularmente levantado.
Onde está o conflito?
| Aspecto | Lei das S.A. | Regra de transição (Lei 15.270/25) |
| Momento da deliberação | Após apuração do lucro do exercício | Até 31/12/2025, com pagamento até 2028 |
| Pagamento | Vinculado à disponibilidade de lucro | Pode ser parcelado em até 3 anos |
| Obrigação futura | Não prevista para dividendos | Expressamente autorizada |
Embora a Lei 15.270/25 limite a regra de transição aos lucros acumulados até 2025, o efeito prático é permitir que a assembleia projete obrigações societárias para exercícios futuros, dissociando deliberação e geração de caixa.
⚖️ Risco concreto: A decisão assemblear, ainda que amparada pela legislação tributária, não exime os administradores de eventual responsabilidade se, no curso do tempo, a execução do cronograma vier a comprometer a situação financeira da sociedade (arts. 153 a 157 da Lei das S.A.).
Como compatibilizar os dois regimes?
Para que a deliberação de 2025 seja defensável também sob a ótica societária, a companhia deve demonstrar, de forma robusta e documentada:
- A existência de lucros efetivamente acumulados e distribuíveis até 2025;
- A razoável previsibilidade de geração de caixa suficiente para honrar os pagamentos até 2028;
- A inexistência de risco de descapitalização, insolvência ou prejuízo à atividade empresarial.
A regra de transição, portanto, resolve o problema fiscal, mas transfere para o plano societário o ônus da prova de que a deliberação não violou princípios fundamentais do direito das companhias.
3. Planejamento e conformidade: a corrida contra o tempo em 2025
A proximidade do encerramento do exercício de 2025 desencadeou um movimento intenso entre as empresas brasileiras. A isenção dos dividendos referentes ao estoque de lucros apurados até 31 de dezembro está condicionada a atos formais que devem ser necessariamente praticados ainda em 2025.
O planejamento deixou de ser apenas estratégico e passou a ser também cronológico. As empresas têm concentrado esforços em quatro eixos principais:
Eixo 1 – Verificação contábil rigorosa
Não basta identificar saldos positivos em contas de lucros acumulados. É preciso confirmar que tais valores são juridicamente aptos à distribuição, após observadas destinações legais, estatutárias e eventuais restrições contratuais.
Eixo 2 – Deliberação societária tempestiva
A assembleia ou reunião de sócios realizada até 31 de dezembro de 2025 deve ser precisa, completa e tecnicamente defensável. A deliberação precisa indicar, de forma expressa:
- O exercício ou exercícios de origem dos lucros;
- O valor total aprovado para distribuição;
- O critério de rateio entre sócios ou acionistas;
- O cronograma de pagamentos (inclusive parcelamento até 2028);
- A fundamentação econômica que demonstre a capacidade futura de honrar o compromisso.
Eixo 3 – Registro na Junta Comercial
O registro confere publicidade, data certa e segurança jurídica, funcionando como prova objetiva de que a decisão foi efetivamente tomada dentro do prazo legal.
Eixo 4 – Empresas sem liquidez imediata
Este é o cenário mais desafiador. Muitas empresas possuem lucros acumulados, mas não dispõem de caixa para suportar pagamentos relevantes de dividendos. A própria Lei 15.270/25, ao permitir o parcelamento entre 2026 e 2028, reconhece essa limitação prática e oferece uma solução juridicamente válida.
O parcelamento autorizado cumpre funções essenciais:
- Evita a descapitalização abrupta;
- Permite o alinhamento dos pagamentos aos ciclos futuros de geração de caixa;
- Cria espaço para absorção de oscilações econômicas.
Na prática, muitas empresas têm adotado uma postura pragmática: deliberam a distribuição em 2025, registram contabilmente a obrigação como passivo futuro e estruturam mecanismos financeiros para cumprimento gradual do cronograma.
4. Considerações finais: entre a oportunidade fiscal e o risco societário
A Lei 15.270/25 inaugura um novo paradigma na tributação da renda no Brasil. O fim da isenção dos dividendos a partir de 2026 representa não apenas uma alteração fiscal relevante, mas uma mudança estrutural na forma como os resultados empresariais são planejados e distribuídos.
A regra de transição para lucros acumulados até 2025 é uma janela de oportunidade legítima, mas que exige cautela técnica. A autorização para deliberações antecipadas com pagamentos diferidos tensiona princípios clássicos do direito societário, impondo aos administradores e acionistas um ônus adicional de diligência e documentação.
O sucesso na fruição da isenção dependerá menos da ousadia das estruturas adotadas e mais da qualidade da governança que as sustenta.
A demonstração clara da origem dos lucros, a formalização adequada das deliberações, a publicidade dos atos societários, a coerência dos cronogramas e a comprovação da capacidade financeira futura serão elementos decisivos para mitigar riscos e assegurar segurança jurídica.
O Lordelo Lopes pode ajudar
O cenário é complexo, o prazo é exíguo e os riscos — fiscais e societários — são reais. A equipe do Lordelo Lopes Advocacia e Consultoria Jurídica está preparada para:
- Analisar o estoque de lucros acumulados e sua aptidão à distribuição;
- Estruturar deliberações societárias tecnicamente defensáveis;
- Compatibilizar a regra de transição com os deveres da administração (Lei das S.A.);
- Planejar cronogramas de pagamento compatíveis com a liquidez da empresa;
- Registrar os atos na Junta Comercial com segurança jurídica.